Было ваше – стало общее
Для кого (для каких случаев): Для случаев дарения доли в УК.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: У Общества было 7 владельцев. Один из участников с долей 51,75% решил подарить её часть размером 50,75% своему родственнику. Договор заверили нотариально, изменения внесли в ЕГРЮЛ. Сразу после этого в Обществе был Совет директоров, и Участнице с долей 17,9125% показалось, что это ограничивает её права на управление Обществом.
Заявив, что договор дарения является мнимой сделкой, Участница направилась в суд и потребовала признать договор недействительным, обязать передать спорную долю Обществу.
Суды первых двух инстанций долго анализировали туманные формулировки Устава. Из буквального и системного толкования пунктов 75, 76, 78, 79, 95 судебные инстанции пришли к выводу, что по воле участников Общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые получили долю по безвозмездной сделке - дарению. Если в Обществе допускается переход доли в УК к третьим лицам, то вывод о наличии ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия. В Уставе данного Общества прямого запрета на дарение без согласования нет, значит иск остается без удовлетворения.
По мнению кассационного суда, из норм корпоративного законодательства вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом в целях сохранения персонального состава участников (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела. При наличии в уставе запрета на отчуждение доли или при установлении особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) осуществить отчуждение своей доли. И в этот круг входят все третьи лица.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из отсутствия в Уставе Общества положений о запрете либо получении согласия иных участников при отчуждении доли лицам, не являющимся его участниками. Данные выводы прямо противоречат положениям пункта 95 Устава Общества, в соответствии с которым в случае отчуждения либо перехода доли по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия, участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи этой доли Обществу. Соответственно, данным пунктом Устава предусмотрена возможность отчуждения доли в уставном капитале Общества лицам, не являющимся участниками, с соблюдением порядка получения согласия оставшихся участников. То есть, получение согласия участников Общества на отчуждение доли третьим лицам путем заключения, в том числе, договора дарения, предусмотрено Уставом! Иск удовлетворён, доля 50,75% переходит к Обществу.
Выводы и возможные проблемы: Даже если в уставе нет прямого запрета или необходимости получения согласия на дарение доли третьим лицам, но есть общие положения о правах Общества в случае нарушения порядка согласования или запрета, то на дарение они тоже распространяются. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «необходимость получения согласия на дарение доли УК в уставе общества».
Цена вопроса: 50,75% доли УК общества.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 08.09.2025 N Ф06-4190/2025 ПО ДЕЛУ N А57-6167/2024
Все тайное становится явным
Для кого (для каких случаев): Для случаев недобросовестной конкуренции.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Индивидуальный предприниматель торговал своей продукцией на всем известном маркетплейсе. В какой-то момент на товар посыпались негативные отзывы, которые, скорее всего, не имели ничего общего с действительностью. Помимо этого, негативные отзывы были «пролайканы» неизвестными лицами, а положительные отзывы на продукцию, наоборот, были «дизлайкнуты». Все это очень опечалило ИП и навело на мысль о происках конкурента, профиль которого был внимательно им просмотрен. К слову, профиль этот «фонтанировал» сплошь положительными отзывами и дизлайками негативных. Предприниматель не удержался, глядя на все это мракобесие, и подал жалобу в УФАС.
УФАС запросил у маркетплейса информацию по пользователям, с аккаунтов которых было совершено наибольшее количество действий и IP-адреса, с которых осуществлялся вход в аккаунты. После получения указанной информации УФАС запросило у операторов связи информацию о лицах-владельцах номеров телефонов, на которые зарегистрированы личные кабинеты Покупателей. Также УФАС запросило у маркетплейса информацию об учетных данных личного кабинета продавца-конкурента и IP-адресах, с которых осуществлялось использование личного кабинета. Все вышеперечисленные сведения были представлены в УФАС, с пометкой "Коммерческая тайна", ввиду наличия в них персональных данных.
Сопоставление указанной информации показало, что в аккаунты покупателей входили с одних и тех же IP-адресов, с этих же IP-адресов неоднократно осуществлялся вход в аккаунт продавца-конкурента. Номера телефонов принадлежали продавцу-конкуренту и аффилированному лицу, проживающему с ним. Таким образом, УФАС установило в действиях конкурента нечестную стратегию ведения предпринимательской деятельности, направленную на получение преимуществ на электронной площадке, и нарушение антимонопольного законодательства.
Конкурент пытался оспорить и выданное ему предупреждение, и возбужденное дело о нарушении антимонопольного законодательства, но проиграл во всех инстанциях, ибо тут яркими неоновыми буквами сияет недобросовестная конкуренция путем дискредитации.
Выводы и возможные проблемы: Если на ваш замечательный товар ни с того ни с сего пишут негативные отзывы люди, которые этот товар, скорее всего, не покупали, то стоит пожаловаться в УФАС, особенно если вы догадываетесь, откуда «ветер дует». Строка для поиска в КонсультантПлюс: «действия направлены на получение преимуществ при осуществлении предпринимательской деятельности».
Цена вопроса: возможность продавать свой товар и не «падать» в рейтинге.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 05.09.2025 N Ф05-14673/2025 ПО ДЕЛУ N А40-218957/2024
Поставщиком ты можешь и не быть, но штраф уплатить обязан!
Для кого (для каких случаев): Для случаев заключения договора поставки.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: В конце 2023 года Покупатель-АО и Продавец-ООО заключили договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю аэродромную плужно-щеточную продувочную машину, выполнить монтажные, шефмонтажные и пусконаладочные работы, а покупатель обязался принять товар и работы, оплатить их. Цена договора составляла 38 472 684 рубля. Срок поставки товара - до 30.05.2024.
Почти полгода оказалось мало для Поставщика. Покупатель подождал немного, а потом еще немного. И 23 октября 2024 года направил ООО письмо, в котором заявил об отказе от договора в связи с утратой интереса к его исполнению по причине существенного нарушения срока поставки, потребовал уплаты пени и штрафов. Отказ Поставщика от расторжения договора и уплаты неустоек привел стороны в суд.
В суде Покупатель требовал неустойку за период с 01.06.2024 по 26.11.2024, штраф в размере 20% от цены не поставленного товара, штраф по пункту 8.5.2 Общих условий договоров.
Поставщик стал возражать. Со ссылкой на ГК РФ он заявил о недобросовестном поведении Покупателя. Якобы он интерес к товару потерял давно и специально тянул, чтобы пени подросли. Ну, и кроме того, ООО считало явно обременительными условия договора об ответственности за его расторжение, т.к. при его заключении оно не могло согласовать иные условия договора.
Вердикт первых двух судов был печален для Покупателя. Суды всего лишь поправили расчет неустойки АО и взыскали 20 347 775 рублей 09 копеек, из них 4 958 701 рубль 49 копеек неустойки, 15 389 073 рубля 60 копеек штрафа. Ну, подумаешь, штраф 20% за непоставленный товар, да еще 20% за расторжение договора по вине Поставщика. У нас по статье 421 ГК вообще-то свобода договора.
Но кассация посчитала, что свобода договора, конечно, есть. Но принцип свободы договора не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.
В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к договору в целом, то договор не должен содержать явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы будь у нее такая возможность. При наличии таких условий слабая сторона на основании статьи 10 ГК РФ вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно несправедливыми.
А так называемые, «Общие условия договора АО» представляют собой стандартную форму договора, разработанную АО, применяемую ко всем контрагентам. В таком случае предполагается, что ООО имело возможность лишь присоединиться к условиям договора. А значит, вправе их оспорить. Что в общем-то оно и сделало. Дело отправили на пересмотр несправедливых Общих условий договора о штрафах.
Выводы и возможные проблемы: Бывает, что одна из сторон не может повлиять на условия договора, а может только присоединиться к стандартным. В таком случае, если они сильно мешают, целесообразно оспорить их в суде. При этом нужно будет доказать, что являешься слабой стороной, а условия договора несправедливыми. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «явно обременительные несправедливые договорные условия».
Цена вопроса: 20 347 775 рублей 09 копеек
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 08.09.2025 N Ф02-2898/2025 ПО ДЕЛУ N А58-10519/2024
