Символическая цена в сделках: можно ли вмешиваться в свободу договора и когда отклонение от рыночной цены имеет значение?

Последствие № 1: Недействительность сделки

Сюда относятся:

• Кабальные сделки – когда одна сторона воспользовалась стечением тяжелых обстоятельств у другой стороны и заключила договор на крайне невыгодных для нее условиях;
• Сделки, совершенные представителем во вред представляемому, – когда представитель, действуя формально в пределах полномочий, заключает сделку по явно заниженной цене в ущерб интересам того, кого он представляет;
• Сделки во вред кредиторам банкрота – когда должник накануне банкротства выводит активы по заниженной цене, чтобы они не достались кредиторам.

Сами по себе реализация или приобретение активов (работ, услуг) по ценам, отличающимся от рыночных, не влекут недействительность сделки. Нерыночная цена может быть обусловлена иными факторами: необходимостью срочной продажи имущества, реализацией непрофильных активов, потребностью срочной замены оборудования и др.

Чтобы признать сделку недействительной, необходимо установить дополнительные обстоятельства, например, намерение одного из участников сделки причинить вред интересам других участников гражданского оборота (Определение ВС РФ от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Также сделку могут признать недействительной, если есть подтверждение, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица (Определение ВС РФ от 08.02.2016 № 307-ЭС15-18872 по делу № А56-72176/2014).

Последствие № 2: Оспаривание подозрительной сделки банкрота

Если речь идет о невыгодных сделках, совершенных должником в преддверии своего банкротства, законодательство и суды уже не так лояльны.

Сделку банкрота могут признать недействительной только в связи с неравноценностью встречного исполнения (ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).

Если сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после этого, существенное отклонение условий сделки в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, является основным критерием для признания сделки недействительной. А если удастся доказать, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, ее могут признать недействительной, если она была заключена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве.

На практике суды не считают существенными отклонения порядка 10% – 20% от рыночной стоимости имущества (Определение ВС РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016, Постановление АС Московского округа от 05.10.2020 по делу № А40-81965/2018, Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 07.09.2018 по делу № А33-8822/2016).

Последствие № 3: Ответственность руководителей за неравноценную сделку

Убытки, которые компания понесла из-за сделки, совершенной на нерыночных условиях, могут взыскать с членов органов управления компании, которые инициировали и одобрили эту сделку. Кроме того, в некоторых случаях заключение неравноценной сделки может даже стать основанием для исключения участника из общества (ст. 10, ст. 53.1, ст. 65.2 и ст. 67 ГК РФ, ст. 71 Закона об АО и ст. 44 Закона об ООО).

Взыскание убытков с руководителей компании, заключившими невыгодную сделку, в виде разницы между ценой отчуждения (приобретения) и рыночной ценой — устоявшаяся и широко распространенная практика (например, Постановление АС Западно-Сибирского округа от 22.12.2020 по делу № А70-19988/2019).

Последствие № 4: Доначисление налогов

Налоговики могут усмотреть в нерыночных условиях сделки получение необоснованной налоговой выгоды по ст. 54.1 НК РФ.

По общему правилу налоговые органы не вправе оспаривать цену товаров (работ, услуг), указанную сторонами сделки и учтенную при налогообложении. Несоответствие примененной налогоплательщиком цены рыночному уровню не свидетельствует о получении необоснованной налоговой выгоды. Однако многократное отклонение цены сделки от рыночного уровня может учитываться в качестве одного из признаков необоснованной налоговой выгоды (п. 3 Обзора практики рассмотрения судами дел, связанных с применением отдельных положений раздела V.1 и ст. 269 НК РФ от 16.02.2017).

Согласно ст. 54.1 НК РФ налогоплательщик вправе уменьшить налоговую базу и сумму подлежащего уплате налога, если основной целью совершения сделки не являются неуплата (неполная уплата) или зачет (возврат) суммы налога. Если цена приобретения товаров (работ, услуг) существенно ниже рыночной стоимости, это может свидетельствовать о получении необоснованной налоговой выгоды (Письмо ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@).

В таких случаях налоговая может определить размер действительных налоговых обязательств налогоплательщика исходя из рыночной стоимости сделки и доначислить налог (Определение ВС РФ от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920 по делу № А40-63374/2015, Постановление АС Восточно-Сибирского округа от 28.05.2019 по делу № А78-8644/2018).

Сделки с символической ценой всегда требуют всестороннего юридического и финансового анализа, а материалы СПС КонсультантПлюс помогут прогнозировать, выявлять и минимизировать риски для всех сторон.

Полезные документы:

Готовое решение:В каких случаях недвижимость можно продать по цене ниже кадастровой или рыночной стоимости

Статья: Налоговые риски при продаже имущества по цене ниже рыночной (Емельянова В.) ("Юридический справочник руководителя", 2025, N 5)

Статья: Как выглядит недобросовестный и неразумный руководитель по мнению ВС РФ (Кокурина М.А.) ("Главная книга", 2025, N 19)

Статья:Когда можно взыскать убытки с директора организации? (Серебрякова А.) ("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 3)