Реорганизация в форме выделения и передача прав на льготную аренду госимущества
Для кого (для каких случаев): Для случаев реорганизации арендатора госимущества.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: ООО-1 арендовало нежилое помещение у Администрации города как субъект малого предпринимательства в порядке преференций по закону N 135-ФЗ "О защите конкуренции". Пунктом 6.11 договора было предусмотрено, что арендатору запрещается передавать права владения (пользования) объектом иным лицам, в том числе на условиях субаренды. Общество, хорошенько подумав, решило, что реорганизация поможет обойти данный запрет, и у него почти получилось...
Решением единственного учредителя из ООО-1 выделилось ООО-2, которому, согласно передаточному акту, были переданы все права и обязанности по договору аренды. Затем ООО-1 направило в Комитет по управлению имуществом уведомление о том, что правопреемником по договору аренды, в соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ является ООО-2. Однако допсоглашение о замене стороны в договоре Комитет не оформил, а на письменное обращение ООО-1 сообщил об отказе от договора со ссылкой на нарушение п. 6.11.
Возмущенное таким поворотом ООО-2 обратилось в суд с требованием об устранении допущенного нарушения его прав и просило обязать Комитет заключить-таки вожделенное допсоглашение.
Суд первой инстанции иск полностью удовлетворил, учитывая, что передаточный акт не является сделкой о передаче прав по договору, а согласие арендодателя на реорганизацию арендатора не требуется, что положения п. 6.11 Договора аренды к случаю перехода прав по договору в результате реорганизации арендатора не применяются и нарушение данного пункта договора со стороны ООО-1 и ООО-2 отсутствует.
Апелляция согласилась с данным выводом, но отменила решение суда первой инстанции в части обязания Комитета заключить допсоглашение о замене стороны договора, указав, что реорганизация юридического лица на стороне арендатора не влечет необходимости внесения изменений в договор аренды.
Суд округа отметил, что в данном случае непосредственно после завершения реорганизации произошло изменение состава участников и руководства ООО-2. Данные действия с очевидностью свидетельствуют о том, что реорганизация ООО-1 вела не только к передаче прав и обязанностей по договору иному юридическому лицу, но также сопровождалась передачей корпоративного контроля над выделенным обществом, то есть преследовала цель отчуждения (продажи) бизнеса.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации в форме выделения не носит универсального характера, права и обязанности переходят к выделяемому юридическому лицу не целиком, а в зависимости от принятого решения, при этом реорганизуемое юридическое лицо сохраняется.
В данном случае объем передаваемых ООО-2 прав и обязанностей в полной мере зависел от воли лица, принимавшего решение о реорганизации ООО-1, которое принимая такое решение, должно было учитывать ограничения, установленные в пункте 6.11 договора. Однако данное ограничение было проигнорировано, что привело к неправомерной передаче прав на государственное имущество в обход установленных законодательством процедур по предоставлению преференций. Следовательно, правда на стороне Комитета.
Выводы и возможные проблемы: Правопреемство при реорганизации в форме выделения не носит универсального характера, однако вопрос заключения допсоглашения по замене стороны арендатора в договоре аренды госимущества в таких обстоятельствах – вопрос неоднозначный. Тот же Комитет по управлению госимуществом чуть ранее спокойно подписывал такие допсоглашения и даже успешно отстаивал свою позицию в споре с УФАС - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2025 N Ф07-5093/2025 по делу N А56-92500/2024. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «реорганизация в форме выделения допсоглашение к договору аренды».
Цена вопроса: Право аренды госимущества в порядке преференций.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 27.07.2026 N Ф07-4958/2026 ПО ДЕЛУ N А56-55203/2025
Ошибка врача – не индульгенция для работодателя
Для кого (для каких случаев): Для случаев увольнения работника по медпоказаниям.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Компания заключила с Больницей договор на проведение медосмотров сотрудников. В рамках этого договора был проведен медосмотр одного из работников, который был признан «временно непригодным» к его виду деятельности (работа на Крайнем Севере, с вредными факторами и управлением техникой). В заключении была ссылка на другой документ — заключение поликлиники, которое носило рекомендательный характер о сроках ограничений (на 12 месяцев), но сам срок временной непригодности в итоговом заключении Больницы указан не был. Компания на основании этого заключения попрощалась с работником в связи с невозможностью продолжения работы из-за медицинских противопоказаний. Работник прощаться не хотел и оспорил увольнение в суде общей юрисдикции, где была проведена судебно-медицинская экспертиза, которая признала заключение Больницы о непригодности сотрудника незаконным. Суд восстановил работника на работе и взыскал с Компании 2,2 млн. руб. среднего заработка за время вынужденного прогула + 30 000 руб. морального вреда. Компания посчитала, что эти убытки возникли по вине Больницы, и в арбитражном суде потребовала возместить их.
Суд первой инстанции решил, что работодатель не мог проверить правильность заключения, так как данные о здоровье сотрудника — это врачебная тайна. У Компании не было сомнений в сроках непригодности, а Больница, как профессиональный игрок на рынке, должна была исключить риски ошибок. Поэтому с Больницы были полностью взысканы понесенные Компанией убытки.
Однако ж Больница так это не оставила и обжаловала решение суда в апелляционной инстанции, которая снизила размер взысканий в два раза. Суд апелляционной инстанции указал, что в произошедшем есть обоюдная вина. Да, Больница выдала сомнительное заключение, не указав в нем конкретный срок временной непригодности. Однако ж кадровая служба Компании куда смотрела? Надо должным образом проверять документы - в заключении не было срока, на который сотрудник стал непригоден, была лишь ссылка на рекомендательный документ поликлиники. Значит, работодатель не должен был увольнять сотрудника на основании такого «сырого» документа.
Компания не согласилась с апелляцией и подала кассационную жалобу в суд, требуя оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку суд апелляции нарушил правила преюдиции (обязательности выводов судов общей юрисдикции) и неправильно применил профстандарт для кадровиков, который вступил в силу позже (после увольнения). Суд кассационной инстанции поддержал коллег апелляционного суда и указал, что для арбитражного суда обязательны только обстоятельства, установленные судом общей юрисдикции, а не юридические выводы. Поэтому апелляция имела право дать свою правовую оценку действиям сторон. Несмотря на то, что апелляционный суд ошибся, сославшись на профстандарт для кадровика, вступивший в силу позже увольнения, сути это не меняет - аналогичные обязанности по проверке документов содержались и в старом Квалификационном справочнике, который действовал на момент увольнения. Так что, Больница заплатит только половину требуемой суммы, так как работодатель сам проявил небрежность при увольнении работника.
Выводы и возможные проблемы: даже получив от врачей заключение, работодатель обязан самостоятельно критически проверить его формальное содержание (наличие сроков, конкретных запретов) перед увольнением, иначе в случае восстановления работника сможет переложить на медучреждение только половину убытков, выплаченных за вынужденный прогул. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «взыскание убытков увольнение незаконное медицинское заключение».
Цена вопроса: 1,1 млн. рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.07.2026 N Ф04-1995/2026 ПО ДЕЛУ N А70-9662/2025
Не рой другому яму, иначе не получишь процентов
Для кого (для каких случаев): Для случаев выхода из общества.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: В Обществе было два участника. В 2021 году один решил выйти из данной компании. Заверил заявление у нотариуса и все честь по чести зарегистрировал в ЕГРЮЛ. Но выплаты так и не дождался. Пошел в суд и отсудил 7,656 миллионов за свою долю. Но это не помогло, денег Общество ему не перечислило. Бывший учредитель снова пошел в суд, теперь он требовал 1,487 млн процентов, начисленных на присужденный ранее долг.
Первые два суда присудили истцу половину - 746 тысяч. При этом уменьшении процентов суды применили положения статьи 404 ГК РФ, исходя из того, что на момент выхода истца из состава участников и наступления срока выплаты действительной стоимости доли уставного капитала действиями самого же истца (как бывшего руководителя предприятия) Общество фактически было доведено до состояния прекращения ведения хозяйственной деятельности: истцом были совершены действия по отчуждению его имущества, по необоснованному перечислению денежных средств со счетов предприятия, по прекращению действия лицензии на осуществление деятельности по управлению МКД. Однако одновременно с этим суды пришли к выводу о том, что ответчик не доказал полное отсутствие своей вины в невыплате действительной стоимости доли уставного капитала, поскольку большая часть имущества возвращена обществу, ответчиком получена новая лицензия, а наложенные на имущество аресты не ограничивают возможность его использования в хоздеятельности.
А вот кассация напомнила, что суд вправе отказать в присуждении процентов за пользование чужими денежными средствами (неустойки) в пользу лица, действия которого носят заведомо недобросовестный характер. Суд отметил, что выплата действительной стоимости доли осуществляется за счет активов данного предприятия. В связи с этим при возникновении такой обязанности общество, а тем более выходящее из состава участников лицо не вправе совершать действия, влекущие уменьшение имущественной базы предприятия, за счет которой подлежит исполнению указанное денежное обязательство.
Суду нужно было пристальнее проанализировать действия бывшего участника-директора. А также внимательнее оценить возможность Общества вести свою деятельности в процессе многолетних судебных споров по итогам действий вышедшего учредителя.
Выводы и возможные проблемы: Не стоит перед выходом из ООО «солить» своей бывшей компании. Иначе в случае просрочки оплаты действительной стоимости доли суд может отказать во взыскании процентов. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «проценты действительная стоимость доли».
Цена вопроса: 1,487 млн руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 28.07.2026 N Ф10-1178/2026 ПО ДЕЛУ N А64-3806/2024
