Последствия недействительности предварительного договора
Для кого (для каких случаев): Для случаев, когда передумал покупать долю в ООО.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Стороны исполнили договор купли-продажи доли в УК Общества: Покупатель уплатил 15 000 000 рублей и был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве участника. Но потом Покупатель передумал и пошел оспаривать договор купли-продажи в суд. Оказалось, что придраться не к чему, и суды в иске полностью отказали.
Тогда Покупатель придумал ход конём. Он вспомнил, что предварительный договор купли-продажи спорной доли не был нотариально удостоверен, как того требует законодательство (Готовое решение: Как заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}), и снова пошел в суд уже с требованием о признании недействительными предварительного договора и расписки в получении денег.
Суды первых двух инстанций, со ссылкой на то, что предварительный договор нужно заключить в форме, установленной для основного договора, частично иск удовлетворили: признали предварительный договор недействительным. Отказались они признавать недействительной лишь расписку в получении денег, поскольку факт оплаты был ранее установлен в другом деле.
Получив на руки решение суда, Покупатель поспешил снова обратиться в суд, рассматривавший первый иск, за пересмотром дела по вновь открывшимся обстоятельствам, т.е. продолжил добиваться недействительности основной сделки по купле-продаже доли.
Тем временем Продавец доли подал кассационную жалобу в нашем деле по спору о предварительном договоре, и суд встал на его сторону, подрезав тем самым крылья Покупателю. Суд округа исходил из того, что предварительный и основной договоры – самостоятельные сделки, и недействительность одного из них не влечет автоматически недействительность другого.
Если предварительный договор признан ничтожным (например, из-за несоблюдения формы, как предусмотрено пунктом 2 статьи 429 ГК РФ), это означает, что он не порождал юридических последствий с момента совершения. Однако это не влияет на действительность уже заключенного основного договора, если последний соответствует всем требованиям закона и был заключен с соблюдением установленной процедуры. То есть ничтожность предварительного договора сама по себе не делает недействительным основной договор, заключенный в его исполнение. Наоборот, если основной договор заключен и исполнен, это может служить доказательством того, что стороны реализовали свои намерения вне зависимости от статуса предварительного соглашения.
Покупатель не представил мотивированного и разумного обоснования преследуемой цели иска, равно как и не раскрыл, какое конкретно субъективное право было нарушено и каким образом заявленное требование способно привести к его восстановлению. В обоснование своих требований он ограничивается исключительно доводом о нарушении формы, не приводя при этом иных аргументов, позволяющих оценить существенность указанного дефекта и его влияние на действительность сделки либо на объем нарушенных прав.
Выводы и возможные проблемы: При отсутствии установленного судом нарушения права утрачивается сама предпосылка для судебной защиты, предусмотренная статьей 4 АПК РФ: защита не может быть предоставлена в отсутствие подлежащего восстановлению блага. Соответственно, исковые требования не подлежат удовлетворению как не отвечающие целевому назначению арбитражного судопроизводства обеспечению реальной, а не формальной защиты прав участников экономического оборота. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО нотариальное удостоверение».
Цена вопроса: 15 000 000 рублей (48% доли в ООО).
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 09.07.2026 N Ф04-1127/2026 ПО ДЕЛУ N А45-27971/2025
Проценты за несвоевременный возврат НДС
Для кого (для каких случаев): Для случаев неправомерного отказа в возмещении НДС.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: По результатам камеральных проверок за 2 и 3 кварталы 2022 года ИФНС вынесла решения от 18.04.2023 и от 01.08.2023: 1) Обществу к уплате дополнительно начислено 410 170 руб. НДС, 41 017 рублей штрафа и отказано в возмещении 5 558 992 руб. НДС; 2) Обществу доначислили 597 072 руб. НДС, 59 707 рублей штрафа и отказали в возмещении 4 053 026 руб. НДС.
За такие суммы, конечно, Общество сражалось аки лев и вышло из этой битвы победителем.
Суды в трёх инстанциях признали требования налогового органа недействительными, и платежными поручениями от 08.05.2024 и от 10.03.2025 суммы НДС по решениям от 18.04.2023 и от 01.08.2023 были возвращены налогоплательщику.
И начался другой «замес». Обиженный налогоплательщик обратился в суд с требованием о взыскании неустойки в размере 735 858,03 руб. по решению от 18.04.2023 и в размере 1 030 154,85 руб. по решению от 01.08.2023. Обществом был произведен расчет процентов за несвоевременный возврат НДС с 19.04.2023 до 07.05.2024 и с 02.08.2023 по 09.03.2025 (то есть со следующего дня после вынесения незаконного решения и до дня фактического возврата).
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что финансовые права Общества-налогоплательщика на своевременное распоряжение денежными средствами нарушены и удовлетворил иск.
Суд апелляционной инстанции, признавший неправомерность начисления процентов и отказавший в иске, указал, что налогоплательщиком не подавалось заявление на возврат налоговых платежей.
По мнению кассации, в данном случае судом апелляционной инстанции не учтено, что начисление процентов произведено налогоплательщиком не в общем порядке ведения расчетов с бюджетом через ЕНС, а по иному основанию – в связи с принятием налоговым органом ненормативных правовых актов, недействительность которых установлена в судебном порядке. Решение апелляции отменено.
Выводы и возможные проблемы: Общество по независящим от него причинам было лишено возможности своевременно, то есть после проведения налоговой проверки, подать заявление о распоряжении денежными средствами. Возможность получения средств возникла у налогоплательщика только после завершения судебных разбирательств, поэтому за период неправомерного воспрепятствования Обществу реализовать свои права, подлежат начислению проценты в качестве восстановления нарушенного права. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «проценты за несвоевременный возврат НДС».
Цена вопроса: 1 766 012,88 рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 30.06.2026 N Ф08-2995/2026 ПО ДЕЛУ N А53-19953/2025
Когда санкции не станут причиной для расторжения договора
Для кого (для каких случаев): Для случаев поставки импортного оборудования.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: В 2017 между Обществом (поставщиком) и Компанией (заказчиком) был заключен договор, по которому поставщик обязался изготовить и поставить оборудование для АЭС. С учетом условий допсоглашения сроки поставки выпадали на конец 2022 года. Согласованное сторонами техническое задание учитывало применение оборудования конкретного изготовителя и его технические характеристики, изготовителем являлась фирма из Великобритании. Для исполнения обязательств Общество заключило договор поставки с третьим ООО, которое, в свою очередь, уже заключило договор с британской фирмой.
Наступил 2022 год и стало ясно, что ничего из Англии в РФ не придет, товар попал под прямой запрет. Стороны согласовали изменение срока поставки второй партии на 01.09.2023. Дополнительных соглашений касаемо изменения завода-изготовителя сторонами не заключалось.
Поставщик предлагал покупателю варианты преодоления возникших препятствий, включая поставку оборудования через третьи страны, обратную разработку второй партии оборудования и ее изготовление на собственной производственной площадке, а также создание совместного предприятия. А в 2024 году предложил уже расторгнуть договор на вторую партию товара. Но получил отказ. И наконец Поставщик пошел в суд за расторжением договора в связи с форс-мажором, получив предварительно заключение ТПП. Заказчик во встречном иске требовал многомиллионную неустойку и осуществить поставку.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения договора, посчитав недоказанными наличие обстоятельств непреодолимой силы и совокупность условий, предусмотренных статьей 451 ГК РФ, а также признал обоснованными встречные требования Компании.
Апелляционный суд не согласился, признал доказанными обстоятельства, свидетельствующие о невозможности поставки вследствие введения публично-правовых запретов, наличии оснований для расторжения договора, однако, принимая во внимание нарушение поставщиком договорного порядка уведомления, взыскал неустойку за часть периода.
Суд округа вернул все на место. Во-первых, Поставщик в 2022 узнал о санкциях, но зачем-то сроки перенес на 2023, т.е. продолжил исполнять договор. Во-вторых, практических шагов по изменению конструкторской документации и замене оборудования на иное не было предпринято. Все просто покивали, что это долго. Но расторгнуть договор и искать нового поставщика, все ж не быстрее. Ну и, в-третьих, санкции-то возникли не в 2022 году, они длились с 2014, это общеизвестный факт. В-четвертых, выбор цепочки исполнения обязательства, включая привлечение третьего ООО и иностранного изготовителя, относится к сфере предпринимательского риска поставщика и не может быть возложен на покупателя.
Сам по себе факт введения иностранным государством ограничительных мер не освобождает должника от ответственности и не влечет автоматического прекращения либо изменения обязательства. А заключение ТПП для суда заранее установленной силы не имеет.
Выводы и возможные проблемы: Доказать форс-мажор всегда сложно. Само по себе введение санкций, да и заключение ТПП в этом деле не всегда помогут. Ну, и поставщик здесь тоже ошибся: нужно было не продлевать сроки поставки, а сразу искать варианты выхода: расторжение договора или замену оборудования. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «расторгнуть договор санкции».
Цена вопроса: 17 181 135 руб. 92 коп. неустойки и обязанность поставить оборудование.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 07.07.2026 N Ф07-4234/2026 ПО ДЕЛУ N А56-121532
