Кенты кентами или «Ничего личного. Просто бизнес»
Для кого (для каких случаев): Для случаев продажи доли в УК.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: По договору от 22.02.2023, заключённому в простой письменной форме между партнёрами, Участник-1 (Продавец) продаёт свою долю 50% УК Участнику-2 (Покупатель) за 6 173 000 руб. Оплата вносится частями наличкой по распискам. Во исполнение договора было уплачено 689 664 руб. 58 коп.
И тут стороны «прозрели», что договор-то должен быть заверен нотариусом, иначе никакой силы он не имеет! 22.05.2023 в присутствии нотариуса был заключен новый договор на покупку той же доли уже за 1 430 000 руб., в котором указано, что расчет по договору между сторонами уже произведен в полном объеме.
Отдельным пунктом нового договора было предусмотрено, что он содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета купли-продажи, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора. Но, как это часто бывает, что-то пошло не так…
Участник-1 (Продавец) обратился в суд за взысканием со второго Участника суммы, недоплаченной за долю по первому договору - 5 483 335 руб. 42 коп.
Тогда Участник-2 (Покупатель) выдвинул встречный иск – о признании первого договора недействительным, взыскании 689 664 руб. 58 коп. неосновательного обогащения и 266 175 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Отвечая на вопросы суда, Продавец утверждал, что иная цена договора была согласована для уменьшения налоговой нагрузки, что он доверился своему партнёру, надеясь на исполнение обязательства по первому договору от 22.02.2023 в полном объеме. Покупатель же настаивал, что иная цена договора является более приемлемой и окончательной суммой, соответствующей рыночной стоимости доли.
Суд первой инстанции решил, что первый договор является предварительным, а второй – основным, оплачивать нужно оба, и порадовал Продавца: взыскал в его пользу 5 483 335 руб. 42 коп., в удовлетворении встречного иска отказал. Суд также применил принцип эстоппель, указав, что поведение Покупателя (частичная оплата, обращение к нотариусу, внесение записи в ЕГРЮЛ) давало основание Продавцу полагаться на действительность сделки.
А две следующие судебные инстанции поддержали Покупателя. Договор от 22.02.2023 нотариально не удостоверен, поэтому является ничтожным. Стороны впоследствии заключили нотариальный договор, которым урегулировали все отношения, указав иную цену и произведенный полный расчет. Условие пункта нотариального договора об отмене всех предыдущих договоренностей свидетельствует о том, что стороны не намеревались сохранить обязательства по договору от 22.02.2023. Оснований для применения эстоппеля не имеется, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от поведения сторон.
Суды признали первый договор от 22.02.2023 недействительным и отказали в первоначальном иске. Однако в части взыскания неосновательного обогащения в Пользу Покупателя по встречному иску тоже отказали. Суд апелляционной инстанции решил, что стороны учли в счет оплаты, ранее уплаченные по распискам денежные средства в общей сумме 689 664 руб. 58 коп., и указанные платежи должны относиться ко второму договору от 23.05.2023, по которому согласована цена 1 430 000 руб., в котором также указано, что расчет по договору между сторонами был произведен в полном объеме. То есть предполагается, что остальная сумма передана Покупателем Продавцу без расписки. Кассация с этим согласилась.
Выводы и возможные проблемы: Если на один предмет сделки заключено два договора, нужно быть предельно осторожным, даже хитрые формулировки не гарантируют, что «внутреннее убеждение» суда их примет. И лучше не экономить на налогах, занижая цену на бумаге, слишком часто это выходит боком. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариальное удостоверение».
Цена вопроса: 5 483 335 руб. 42 коп. с Покупателя или 955 840 руб. 19 коп. с Продавца.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 02.04.2026 N Ф09-445/26 ПО ДЕЛУ N А47-22611/2024
Ах, обмануть меня не трудно!.. Я сам обманываться рад
Для кого (для каких случаев): Для случаев утраты доли в уставном капитале общества.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: У Общества было два учредителя - сын и отец. Когда отец умер, сын распределил его долю себе и назначился директором. Тут же к нему заявился один из сотрудников Общества и стал проситься в учредители: «Давай, я тебе – целый 1 млн. рублей в уставный капитал, а ты мне 76% доли. Смотри, исходя из данных бухгалтерского баланса рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале составляет всего 1 рубль. Вот, даже отчет оценщиков о средней рыночной стоимости имущества Общества этому подтверждение. Обществу нужны мои деньги». Предложено - сделано. Учредитель включил своего благодетеля в состав участников и даже трижды бегал к нотариусам дабы передать долю. В общем, когда все прошло успешно, благодетель сверг учредителя с директорского кресла и водрузил туда себя, умного и красивого. И тут у учредителя закрались смутные сомнения. На то, чтобы понять, что к чему, у последнего ушел год. Он выяснил, что Общество на самом деле не бедствовало и обладало чистыми активами на 62 млн. рублей. Сообразив, что благодетель никакой не благодетель, а мошенник, учредитель обратился в правоохранительные органы.
Следствие установило, что данные баланса благодетель подделал, и суд вынес ему обвинительный приговор, признав «особо крупным» мошенником. Дабы вернуть себе долю, учредитель обратился в арбитражный суд и показал приговор суда. Но суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований и долю ему не вернул. Во-первых, учредитель имел высшее юридическое образование, с момента создания Общества был его участником, трудился в нем на различных должностях и прекрасно владел информацией о составе имущества Общества. А если и не имел, то мог поузнавать ради разнообразия в Росреестре. Во-вторых, бывший гендир - умерший отец – бездействовал и не поставил на балансовый учет Общества несколько объектов недвижимости. В совокупности с наличием у Общества задолженности по налогам это привело к отрицательной оценке балансовой стоимости имущества, что и было отражено в балансе и отчете оценщиков. Так что, не сказать, что ваш мошенник сильно обманывал. Человек вам вообще-то деньги за долю заплатил, имущество на баланс поставил, бухучет наладил, а вы еще недовольны. В-третьих, вы трижды настойчиво посещали нотариусов, что говорит об огромном желании расстаться с долей. В-четвертых, гражданский иск, который разрешил бы судьбу якобы похищенной доли в рамках уголовного судопроизводства вы не заявляли. И вообще, приговор суда должен оцениваться как любое другое доказательство и не имеет безусловного преюдициального значения при рассмотрении гражданского спора.
«В смысле, не имеет преюдициального значения?», - удивился апелляционный суд. Ведь именно виновные действия мошенника побудили учредителя отдать корпоративный контроль. Человек незаконно завладел долей в уставном капитале Общества, собственник Общества был введен в заблуждение и лишен доли вопреки своей воле, а вы говорите: «все норм»? Нет, коллеги, сделки, совершенные с нарушением закона, признаются ничтожными. И последствия таких сделок должны выражаться в восстановлении положения, существовавшего до нарушения права. Так что, пусть господин «умный и красивый» забирает свои игрушки деньги и возвращает долю обманутому учредителю. Собственно, кассационный суд был такого же мнения.
Выводы и возможные проблемы: Суд первой инстанции дал дельный совет – прежде, чем продавать долю, изучите имущественное положение подконтрольного общества всеми доступными способами. И прежде, чем покупать - тоже. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «незаконное завладение долей в уставном капитале».
Цена вопроса: Доля в уставном капитале стоимостью 47 млн. рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2026 N Ф05-24123/2025 ПО ДЕЛУ N А41-44984/2024
Любит - не любит,.. к сердцу прижмет - к черту пошлет…
Для кого (для каких случаев): Для случаев не выставления счетов-фактур.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: АО у НАО арендовало недвижимость. Но не получало счета-фактуры с октября 2021 по январь 2025 года. НДС к вычету скопился больше, чем на 5 миллионов. Уговорить Арендодателя выставить счета-фактуры так и не удалось, поэтому пришлось идти в суд. В суде АО просило понудить НАО их выписать с соблюдением требований, указанных в п. 6, п. 8 ст. 169 НК РФ и о взыскании судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки их выставления.
Первые суды руководствуясь положениями статей 12, 307 ГК РФ, статьями 146, 166, 171, 172 НК РФ, установив, что способы защиты прав, установленные гражданским законодательством, не применимы к налоговым правоотношениям, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
С этим категорически не согласилась кассация. Поскольку ответчик при заключении договора добровольно выбрал способ организации собственной экономической деятельности и налогового планирования: расчеты с покупателем по цене, определяемой с учетом НДС по ставке 20%, он обязан выставить контрагенту счет-фактуру с выделением суммы НДС в соответствии с п. 3.2 договора.
Кассация решила, что судами не было учтено, что в нарушение норм законодательства ответчик не исполнил в соответствии с выбранным им способом организации собственной экономической деятельности и налогового планирования обязательство в виде выставления счета-фактуры с выделением НДС, что привело к нарушению законного права истца на дальнейшее принятие суммы НДС к вычету и безусловно приведет к возникновению на стороне АО убытков в виде платежей по НДС в рамках заключенного с ответчиком договора.
При этом суд отметил, что такое поведение ответчика является злоупотреблением правом, поскольку позволяет ему, с одной стороны, не уплачивать НДС в бюджет и завысить стоимость произведенной оплаты по договору, а с другой - препятствует истцу заявить о применении налогового вычета по НДС.
Выводы и возможные проблемы: Вопрос о возможности понудить контрагента выставить счет-фактуру остается спорным. Еще одно постановление “в плюс” для пользы заказчиков. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «обязание предоставить счета-фактуры».
Цена вопроса: 5 175 832, 32 руб. или 5 000 за каждый день не выставления счетов-фактур.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 31.03.2026 N Ф06-689/2026 ПО ДЕЛУ N А12-3782/2025
