Несправедливое распределение прибыли
Для кого (для каких случаев): Для случаев корпоративного конфликта.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Две семьи в 2011 году создали ООО. У семьи К. на момент рассмотрения спора было 70% УК (по 35% на брата каждого супруга). По семье А. расклад иной: он владеет долей 30%, она – директор.
Много лет в Обществе был заведён порядок вывода денег на счета учредителей: в семью А. деньги уходили «в подотчет», а в семью К., по личной просьбе её главы, «по договорам на обучение персонала».
В 2020 году для Общества наступила грустная эпоха корпоративного конфликта. Большинством голосов – 70% (не трудно догадаться чьих) Директора из семьи А. отправили в отставку, а руководить Обществом пригласили Управляющую компанию, где собственником и директором являлся Участник К.
Денежный поток в семью А прекратился, прибыль приносить Общество стало меньше, и большинством голосов (70%) дивиденды не выплачивались. Чтобы разобраться в чем дело, Участник А. через суд истребовал у Общества документы, и выяснил, что Участник К. в качестве ИП стал ещё активнее обучать персонал: за 9 месяцев по 8 договорам он получил 12 135 397 руб. 65 коп.
Участник А. решил, что деньги целенаправленно выводятся из Общества по фиктивным договорам, чтобы увеличить расходы, уменьшить налогооблагаемую базу и не платить дивиденды конкретно ему – Участнику А., с 2020 г. ему «подотчет» не перечисляли. И потребовал признать сделки недействительными.
Первые две инстанции пришли к выводу, что такое движение денежных потоков в сторону семьи К. – обычное дело, многолетняя практика, о которой все 4 бенефициара осведомлены, т.е. сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, и в иске полностью отказали.
А третий суд обратил внимание, что в условиях корпоративного конфликта нельзя формально подходить к делу. Если раньше все перечисления от Общества участникам были согласованы, то о спорных 8 договорах вторая семья бенефициаров узнала только после обращения в суд. Значит, сделки с заинтересованностью были совершены без одобрения общим собранием. Стороной К. представлены лишь программы обучения, но нет конкретных сведений об учениках, у завяленных преподавателей нет подходящей квалификации, услуги реально не оказывались, договоры – фикция.
Выводы и возможные проблемы: Кассационный суд отправил дело на новое рассмотрение, так как суды, отказывая в иске ввиду того, что сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не исследовали доводы о совершении сделок в период корпоративного конфликта в отсутствие согласия участников и о несправедливом распределении прибыли. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «совершение сделок в период корпоративного конфликта».
Цена вопроса: Часть прибыли от деятельности общества.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.02.2026 N Ф09-3950/25 ПО ДЕЛУ N А07-20184/2023
Обеспечительный платеж и валютный контроль
Для кого (для каких случаев): Для случаев осуществления валютных операций.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: ИФНС оштрафовала Общество на 13 млн. рублей по ст. 15.25 КоАП РФ за совершение валютной операции с нарушением валютного законодательства РФ. Как оказалось, Общество перечислило 444 тыс. евро нерезиденту, а вот контракт на учет в уполномоченном банке не поставило. А должно было. Причем в течение 30 рабочих дней после месяца, в котором было осуществлено перечисление.
Общество обратилось в суд, оспаривая привлечение к ответственности, указав, что это был обеспечительный платеж за участие в тендере. Мы у нерезидента ничего не покупали. А наоборот, хотели предоставить движимое имущество в аренду. Но без этого обеспечительного платежа шансов заключить договор с нерезидентом не было. Кроме того, поскольку тендер мы все-таки «профукали», обеспечительный платеж к нам вернулся.
Суд ознакомился с документацией и пояснил, что в платежке прямо указано про тендер, а не про договор. Обеспечительный платеж является самостоятельной финансовой гарантией для доступа к участию в процедуре торгов и не является запрещенной валютной операцией. Это же подтвердил Банк России в своем официальном ответе Обществу, указав на отсутствие обязанности по постановке на учет обеспечительного платежа в уполномоченном банке.
На что ИФНС заявила, что Общество все-таки поставило на учет предварительный договор в уполномоченном банке, вот только аж через год. Значит, договор все-таки был заключен. Но суд этот довод отмел, поскольку из материалов дела понятно, что это, по сути, не предварительный договор, а модельный. По нему не предусматривалось проведение каких-либо платежей со стороны Общества в адрес нерезидента. Наоборот, если бы договор был заключен, то это нерезидент платил бы Обществу, арендовав его имущество. Но, увы, не сложилось. Общество же пояснило, что решило его поставить этот модельный договор на учет в уполномоченном банке с целью минимизации риска повторного привлечения к ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ, потому что ранее у налоговиков уже были претензии по предыдущему договору.
Резюмируя, суд заявил, что обеспечительный платеж был осуществлен Обществом не в исполнение какого-либо договора, а исключительно для допуска к участию в тендере. И собственно, ставить на учет в уполномоченном банке было нечего. А на нет, как говорится, и суда нет.
Выводы и возможные проблемы: Перечисление обеспечительного платежа для участия в тендере не является оплатой по договору, а раз нет самого договора, то и ставить на учет в уполномоченном банке нечего. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «постановка на учет в уполномоченном банке обеспечительного платежа».
Цена вопроса: 13 млн. рублей.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.01.2026 N Ф05-21271/2025 ПО ДЕЛУ N А40-4008/2025
Как бывший работодатель может «подгадить» своему директору
Для кого (для каких случаев): Для случаев назначения директором.
Сила документа: Определение Коллегии Верховного суда РФ.
Схема ситуации: В 2024 году Гражданину повезло, его кандидатуру одобрили учредители ООО на кресло директора, и в августе он подал в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о себе, как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО. Но, к своему удивлению, получил отказ. Из ответа инспекции следовало, что он еще до 2026 года не может стать ни директором, ни учредителем.
Свой ответ ФНС обосновала просто. Гражданин еще в 2020 году был директором другого ООО2. Также в 2020 году в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что информация о руководителе ООО2 является недобросовестной. Ну, а в 2023 году это ООО2 было исключено из ЕГРЮЛ. И на эту дату по сведениям ЕГРЮЛ именно наш Гражданин был директором. А значит, начиная с 2023 года в реестр не могут быть внесены сведения о нем, как о директоре или учредителе.
Наш Гражданин возмутился. Позвольте, ведь я уволился из ООО2 по собственному желанию. А т.к. они не торопились назначить нового директора, я сам и подал сведения о себе, что они не являются достоверными. У меня же нет полномочий себя из ЕГРЮЛ исключить, как директора ООО2. В общем, сделал все, что мог. Что там дальше было с этим ООО2, мне не ведомо, да и не интересно.
«Мало ли, что вам не интересно», - ответила ФНС, суды ей вторили. Регистрирующим органом установлено, что Гражданин являлся директором юрлица, в отношении которого на момент его исключения из ЕГРЮЛ содержалась в реестре запись о недостоверности, при этом, трехлетний срок с момента внесения (04.07.2023) в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО2 из реестра не истек. Указанные положения действуют вне зависимости от того, в каком порядке внесена запись о недостоверности. Кроме того, решение об исключении ООО2 из ЕГРЮЛ никем, в том числе Гражданином, не оспорено. Доказательств назначения руководителем Общества иных лиц в материалы судебного дела не представлено.
Но Коллегия Верховного суда обратила внимание, что согласно положениям абзаца 8 подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации не допускается, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) или директоре, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений, в случае, если запись о недостоверности сведений внесена в реестр в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ (т.е. на основании заявления самого физлица), или если на момент представления документов в ФНС истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На момент исключения общества ООО2 из ЕГРЮЛ, Гражданин уже более трех лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества, в связи с чем доводы заявителя о применении спорной нормы права являются обоснованными.
Отсутствие в реестре сведений о другом лице - генеральном директоре этого общества на момент исключения из ЕГРЮЛ не может означать наличие у Гражданина таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора. Обратное противоречит достоверности и публичности реестра, вносит неопределенность в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, что является недопустимым.
Отказ в регистрации, конечно, высшая инстанция признала не правомерным. Вместе с тем в октябре 2024 года в ЕГРЮЛ уже внесли сведения о другом директоре ООО. Хоть наш Гражданин и добился справедливости, но место директора ООО он потерял.
Выводы и возможные проблемы: При увольнении директора он будет значиться в качестве такого в ЕГРЮЛ, пока компания не назначит нового. Если учредители с этим не поторопятся, то руководитель там может «висеть» годами. Законодательство позволяет ему только заявить, что сведения о нем в ЕГРЮЛ недостоверны. Но практика показывает, что это тоже может повлечь негативные последствия. Включая многомесячные споры и потерю должности директора в новой компании. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Отказ во внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности».
Цена вопроса: Кресло директора.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 04.02.2026 N 305-ЭС25-10649
