Действительная стоимость доли, установленная соглашением сторон
Для кого (для каких случаев): Для случаев выхода из ООО.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Участник-1 и Участник-2 владели равными долями уставного капитала Общества, номинальной стоимостью по 402 000 руб. В какой-то момент они решили разойтись в разные стороны. Провели общее собрание, в протоколе, заверенном нотариусом, закрепили, что размер подлежащей выплате действительной стоимости доли Участника-1 после его выхода из Общества составит 8 000 000 руб.; данный размер является фиксированным и изменению не подлежит. На следующий день Участник-1 подал заявление о выходе, а следом между ним и Обществом было подписано соглашение, повторяющее основные положения протокола.
Общество принялось выплачивать договорённое и целых два раза перевело бывшему Участнику-1 деньги в общей сумме 1 102 000 руб. На этом денежный поток иссяк. Пришлось ему идти в суд.
Первая инстанция иск удовлетворила. А вторая назначила экспертизу, и оказалось, что по данным бухотчетности, действительная стоимость доли на дату выхода Участника-1 из Общества составляла 2 487 000 руб. Признав соглашение в части условий об ином ее размере недействительным в силу противоречия существу законодательного регулирования, суд удовлетворил иск частично в размере 1 385 000 руб.
Кассационный суд сослался на позиции высших судов о том, что в основу регулирования ООО, отношений между участниками общего дела положена презумпция диспозитивности. Непосредственно Закон N 14-ФЗ допускает ситуацию, в которой стоимость доли участника не обусловлена результатами его хозяйственной деятельности и текущего экономического положения (в частности, нормы п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Как следует из протокола, при принятии решения относительно размера действительной стоимости доли учтено положительное волеизъявление обоих участников. Принятое в таком порядке решение корпорации существу законодательного регулирования непубличных обществ не противоречит.
Соглашение по своей сути представляет зафиксированный в письменной форме консенсус между двумя участниками Общества по вопросу деления бизнеса. Желание сторон осуществить бесконфликтный раздел само по себе способно обусловить согласование денежных выплат в ином размере, нежели действительная стоимость доли по данным бухучета, поскольку в отличие от общехозяйственных отношений со сторонними контрагентами, корпоративные отношения, как правило, осложнены личностными связями.
Так стороны могли исходить не только из ценности сохраненных за Обществом (его единственным участником) основных и оборотных средств, но и накопленной клиентской базы, деловых связей, позволявших осуществлять предпринимательскую деятельность с определенным размером дохода.
В рассматриваемом деле размер доли определен Обществом, что следует из протокола, признан им фиксированным и изменению не подлежащим. О несогласии с таким размером, его несоответствии данным бухгалтерской отчетности ни Общество, ни его участники до момента возникновения спора не заявляли. Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объёме.
Выводы и возможные проблемы: Участники могут договориться о выплате действительной стоимости доли при выходе из ООО в размере, отличном от рассчитанного по данным бухучета. Это не противоречит существу законодательного регулирования Строка для поиска в КонсультантПлюс: «действительная стоимость доли соглашение сторон».
Цена вопроса: 6 898 000 руб. – стоимость долга, 1 062 292 руб. – неустойка, а также проценты по дату исполнения обязательств.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 10.10.2025 N Ф04-5895/2024 ПО ДЕЛУ N А75-18113/2023
Когда у арендодателя закрыли банковский счет
Для кого (для каких случаев): Для случаев изменения банковских реквизитов в договоре.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Предприниматель-1 разрешил другому Предпринимателю-2 по доверенности сдать в аренду свое помещение, а сам уехал за границу. Спустя некоторое время его деятельность в РФ была прекращена, а расчетный счет закрыт. Предприниматель-2 отправил Арендатору уведомление о смене реквизитов, как и предусмотрено договором за 15 дней. Однако Арендатор отказался платить по новым реквизитам и продолжил вносить арендную плату по старым реквизитам, указанным в договоре. Из-за того, что счет был закрыт, деньги возвращались обратно.
Тогда ИП-2, сославшись на 60-дневную просрочку внесения арендной платы, потребовал расторжения договора аренды, ибо есть такие основания в договоре. Забирай свои игрушки, так сказать, и освобождай помещение. Но Арендатор отказался съезжать, и Предприниматель-2 был вынужден обратиться в суд.
В суде Арендатор пояснил, что платить абы куда и абы кому не будет. У него договор. В нем четко указаны реквизиты и получатель, а свое уведомление ИП-2 может слать куда и кому хочет.
Суд ознакомился с обстоятельствами и указал, что Арендатор прав. Уведомление о смене реквизитов не имеет правового значения, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ надо было заключать дополнительное соглашение к договору аренды для смены банковских реквизитов.
В суде выяснилось, что стороны все-таки заключили дополнительное соглашение к договору аренды, хоть и спустя несколько месяцев. В нем указали нового арендодателя - ИП-2 и его банковские реквизиты для получения арендной платы. Видимо, это успокоило Арендатора, потому что тот перечислил разом все суммы арендной платы. Но, просрочка ж была? Поэтому ИП-2 по-прежнему настаивал на освобождении помещения.
Однако суд указал, что у Арендатора появилась обязанность уплачивать арендную плату по новым реквизитам и иному лицу только с момента заключения дополнительного соглашения, поэтому никакой просрочки нет, как и нет оснований для расторжения договора аренды. А прекращение арендодателем предпринимательской деятельности, выезд за пределы страны и, как следствие закрытие расчетного счета, не могут быть вменены в вину Арендатору, добросовестно исполнявшему договор аренды.
Выводы и возможные проблемы: По мнению экспертов, если в договоре нет условия о том, что любые изменения договора оформляются дополнительными соглашениями, то для оформления изменения банковских реквизитов достаточно направления письменного уведомления об изменении этих реквизитов. Однако в судебной практике имеется иная точка зрения, согласно которой исходя из п. 1 ст. 452 ГК РФ все изменения, в том числе касающиеся реквизитов сторон, должны быть совершены в письменной форме путем заключения соглашения о внесении изменений в договор. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «дополнительное соглашение при смене банковских реквизитов».
Цена вопроса: Сумма арендной платы и возможность занимать помещение.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2025 N Ф02-2608/2025 ПО ДЕЛУ N А58-9885/2024
Обои намокли по вине перевозчика или грузоотправителя?!
Для кого (для каких случаев): Для случаев перевозки товаров.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Общество наняло транспортную Компанию для перевозки обоев. Всего нужно было перевезти из Бердска в Питер 1201 коробок (5820 рулонов), стоимостью 5 743 884 руб.
Транспортное средство 09.07.2024 прибыло по адресу разгрузки. В процессе выгрузки было выявлено намокание 74 коробок (296 рулонов), стоимостью 311 с половиной тысяч. Естественно, Заказчик посчитал, что виноват Перевозчик. Тот не согласился. Спор переместился в суд.
Суд вспомнил, что, действительно, согласно п. 1 ст. 796 ГК РФ перевозчик несет ответственность за несохранность груза, происшедшую после принятия его к перевозке и до выдачи, если не докажет, что утрата или повреждение груза произошли вследствие обстоятельств, которые перевозчик не мог предотвратить. Аналогичные правила содержатся в п. 5 ст. 34 "Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта". В соответствии с п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 26 по смыслу п. 1 ст. 796 ГК РФ, п. 3 ст. 401 ГК РФ перевозчик несет ответственность за утрату, недостачу или порчу груза независимо от наличия вины, в том числе за случайное причинение вреда.
Вместе с тем, как разъяснено в пункте 22 Постановления N 26, в соответствии с частью 2 статьи 10 Устава грузоотправитель обязан подготовить груз к перевозке таким образом, чтобы обеспечить безопасность его перевозки и сохранность, а также не допустить повреждение транспортного средства. По общему правилу, перевозчик не несет ответственности за утрату или повреждение груза, произошедшие ввиду ненадлежащей упаковки груза грузоотправителем.
Перевозчик несет ответственность за повреждение груза, произошедшие ввиду ненадлежащей упаковки, если: 1) перевозчик принял на себя обязанность упаковать груз; 2) в момент принятия груза недостатки упаковки были явными либо известны перевозчику исходя из информации, предоставленной грузоотправителем, но перевозчик не сделал соответствующих оговорок в транспортной накладной.
Исходя из условий нашего договора-заявки, в обязанности водителя входило: принять груз к перевозке; в процессе погрузки проверить внешнее состояние груза; контроль за соответствующим размещением и креплением груза внутри транспортного средства. Какой-либо обязанности перевозчика по упаковке груза (рулонов обоев коробки) ни договором, ни законом не предусмотрено.
Так как упаковывало груз само Общество, оно само и должно было предусмотреть возможность намокания и самостоятельно выбрать иную упаковку.
Выводы и возможные проблемы: По умолчанию за правильную упаковку отвечает грузоотправитель. Если же он не знает, как упаковать товар, то лучше в договоре эту обязанность переложить на перевозчика. Тогда за повреждение груза в результате не правильной упаковки будет отвечать он. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «неприменение грузоотправителем надлежащей упаковки исключает вину перевозчика в повреждении груза».
Цена вопроса: 311 540 руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 09.10.2025 N Ф07-8673/2025 ПО ДЕЛУ N А56-82364/2024
