Когда ты разумный, а кто-то еще разумнее
Для кого (для каких случаев): Для случаев купли-продажи доли в уставном капитале ООО
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа
Схема ситуации: Гражданка приобрела у Бизнесмена 100% доли в уставном капитале Общества. Стороны сходили к нотариусу и заверили договор купли-продажи. Зная, что у Общества есть задолженность по отпускам перед работниками, Гражданка и Бизнесмен заключили соглашение о выплатах компенсаций за неиспользованные отпуска сотрудникам. В соответствии с одним из пунктов соглашения Бизнесмен, действуя разумно и добросовестно, принял на себя обязательство направить на расчетный счет Общества сумму около 1,5 млн. рублей для выплаты этих самых компенсаций. А Гражданка по соглашению должна направить эти деньги сотрудникам и отчитаться о целевом расходовании.
И вот, вроде бы все превосходно, доля в кармане, сотрудники с отпускными, но тут откуда ни возьмись появилось… исковое заявление от «разумного и добросовестного» Бизнесмена. Оказывается, деньги он не просто так давал, а взаймы. Вот смотрите, договор займа, платежное поручение в банк о предоставлении займа для выплаты компенсаций работникам, и доверенность на человека, который этот заем от имени Общества заключал. Суд документы проверил, и поскольку никто об их фальсификации не заявлял, обязал Общество вернуть эти деньги, да еще и с процентами за пользование займом и просрочку. Получилось что-то около 1,75 млн. рублей.
Тогда Гражданка и Общество тоже обратились в суд, требуя вернуть эти деньги как задолженность, а с ними еще и проценты за пользование чужими денежными средствами. Ведь дело в том, что в договоре купли-продажи доли был пункт про то, что Бизнесмен, действуя разумно и добросовестно, явно и недвусмысленного заверяет, что в случае выявления задолженности Общества перед третьими лицами, которая могла образоваться до продажи доли, погасит ее за свой счет. Раз долг перед третьими лицами был, то Бизнесмен должен был погасить его за свой счет, а не взаймы.
Но суды внимательно изучили соглашение о выплатах компенсаций сотрудникам и не увидели, что оно заключено во исполнение договора купли-продажи доли либо на безвозмездной основе. Кроме того, из буквального толкования положений договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следует, что Бизнесмен погашает за свой счет задолженность Общества перед третьими лицами, а не перед работниками самого Общества. Так что, у «добросовестного и очень разумного» Бизнесмена задолженности перед Обществом и Гражданкой нет.
Выводы и возможные проблемы: Вот вроде бы Гражданка внимательно читала условия договора купли-продажи доли и соглашения, но все равно попалась, «проворонив» нюанс о заемных средствах и о том, что работники не являются третьими лицами по отношению к своему работодателю. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «договор купли-продажи доли задолженность перед третьими лицами, а не перед работниками».
Цена вопроса: 1,75 млн. руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 26.09.2025 N Ф01-1643/2025 ПО ДЕЛУ N А43-27224/2023
Что (или сколько) вам стоит передать документы на товар заранее?
Для кого (для каких случаев): Для случаев отказа от договора из-за непередачи документов на товар.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Поставщик и Покупатель договорились о поставке 9 л машинного масла на розлив, общей стоимостью 92 294 руб. 91 коп. Предоплата была перечислена, а дальше начались споры.
Покупатель попросил передать ему для ознакомления документы, подтверждающие происхождение и качество товара ещё до поставки, засомневался он в качестве масла. Поставщик ответил, что все документы передаст вместе с товаром, но Покупателя это не устроило. Он заявил о расторжении договора, потребовал вернуть деньги.
Суд первой инстанции всё решил быстро и просто: деньги перечислены, товар не поставлен, и то, и другое подтверждено, значит деньги нужно вернуть Покупателю.
Суд апелляционной инстанции был не так прост в своих суждениях. Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что товар был готов к передаче, идентифицирован для целей отгрузки согласно требованиям Техрегламента и подлежал передаче по адресу места нахождения товара, а Покупатель был осведомлен о его готовности. Таким образом, обязанность поставить товар Продавцом исполнена.
Согласно ст. 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю, в т.ч. относящиеся к ней документы. Однако в рассматриваемом случае судом первой инстанции не учтено, что Покупатель отказался от получения товара, в связи с чем согласно ст. 456 ГК РФ не могло последовать и передачи относящихся к нему документов.
В данной связи суд первой инстанции неверно применил ст. 464 ГК РФ о последствиях неисполнения обязанности передать принадлежности и документы на товар.
В силу ст. 2 ТР ТС 030/2012 истец не является потребителем и договор не предусматривает предоставление документов до отгрузки товара. Отказ от приобретения товара последовал еще до осмотра и принятия товара, когда Покупателю стало ясно, что интересующие его коммерческие сведения до передачи товара не будут ему выданы.
Так как договор не предусматривает передачу документов до отгрузки, а предполагает их предоставление при получении товара, требование Покупателя преждевременно, а его действия (срыв сроков, необоснованный отказ) свидетельствуют о недобросовестности.
Кассационный суд снова встал на сторону Покупателя и взыскал с Продавца всю сумму предоплаты.
В данном случае нахождение как товара, не переданного Покупателю, так и денежных средств в распоряжении Поставщика не соответствует статье 328 ГК РФ. Применительно к обстоятельствам настоящего спора Поставщик не заявил требования об обязании принять товар, не представил доказательств отказа от договора (предусматривающего, в том числе право на компенсацию убытков). То обстоятельство, что готовый товар находится на складе Поставщика и может быть отгружен, не является надлежащим исполнением обязательств по поставке, поскольку из установленных судом обстоятельств дела не следует, что стороны согласовали обязательную выборку товара.
Вывод суда апелляционной инстанции, основанный на том, что у Поставщика отсутствовала обязанность представить документы, подтверждающие качество, до момента вручения товара, противоречат п. 1 ст. 469 ГК, поскольку для Поставщика, располагающего документами, подтверждающими качество товара, не представляет сложности передача документов в распоряжение Покупателя.
Выводы и возможные проблемы: При наличии перечисленной суммы предоплаты, отсутствии условий о выборке товара, не заявлении требований об обязании покупателя принять товар, не заявлении отказа от договора по п. 3 ст. 484 ГК РФ поставщик не вправе удерживать предоплату, если покупатель отказался от договора. А документы на товар передать заранее (из-за чего весь сыр-бор), по мнению суда, вообще не проблема. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «неисполнение обязанности передать документы, относящиеся к товару».
Цена вопроса: 92 294 руб. 91 коп.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2025 N Ф05-14807/2025 ПО ДЕЛУ N А40-93442/2024
Атака БПЛА – это не военные действия, а преступление
Для кого (для каких случаев): Для случаев добровольного страхования имущества.
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Неустановленными военнослужащими ВС Украины был совершен обстрел, а также атака с воздуха беспилотными летательными аппаратами, в результате которых было повреждено добровольно застрахованное транспортное средство Организации.
Последняя обратилась в Страховую компанию за выплатой страхового возмещения в размере 356 тыс. рублей. Но страховщик отказал, поскольку и в Полисе, и Правилах страхования сказано, что не являются страховым случаем и не возмещаются Страховщиком любые убытки, вред, ущерб, расходы, издержки любого рода, прямо или косвенно связанные, являющиеся результатом или возникшие вследствие воздействия ядерного взрыва, радиации или радиоактивного заражения, военных действий, а также маневров или иных военных мероприятий. В том числе гражданской войны, народных волнений всякого рода или забастовок. Страховщик освобождается от страховой выплаты, если страховой случай наступил вследствие военных действий, а также маневров или иных военных мероприятий.
Тогда организация обратилась в суд за взысканием страховой выплаты. Суд рассказал Страховщику, что такое военные действия, боевые действия и военное время с точки зрения федерального законодательства и Пленума Верховного Суда РФ от 18.05.2023 N 11. И поскольку состояние войны в Российской Федерации не объявлялось, то военных действий, как они определены в постановлении Пленума, на территории, где пострадало транспортное средство, не велось.
У организации на руках постановление старшего следователя, которым установлено, что повреждение застрахованного имущества произошло в результате действий третьих лиц, имеющих признаки преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30, пунктами "а", "е", "ж" части 2 статьи 105 Уголовного кодекса Российской Федерации. Преступление не имеет национальности, поэтому суд исковые требования организации удовлетворил, обязав Страховую компанию выплатить 356 тыс. рублей возмещения.
Выводы и возможные проблемы: Атака БПЛА – это не военные действия, а преступление. Страховому возмещению быть! Строка для поиска в КонсультантПлюс: «состояние войны в Российской Федерации не объявлялось, военных действий не велось».
Цена вопроса: 356 425 руб. страхового возмещения, 22 821 руб. госпошлины.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 22.09.2025 N Ф10-2569/2025 ПО ДЕЛУ N А08-12577/2024
