Когда пассивность доведёт до субсидиарки
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Общество арендовало у Администрации недвижимость, но почему-то решило, что безвозмездно! Администрация за три года и четыре иска взыскала с Общества 2 442 782 рублей 42 копейки арендной платы.
11 апреля 2022 года налоговый орган внес в ЕГРЮЛ запись об исключении Общества как недействующего, и Администрация оказалась в роли благотворителя в пролёте.
В такой ситуации существует шанс взыскать долги с контролирующих лиц в качестве субсидиарной ответственности, но судебная практика по этому вопросу обширна и противоречива. Что же вышло на этот раз?
Суды первой и апелляционной инстанций в иске к Директору и Учредителю отказали.
По мнению кассационной инстанции (со ссылкой на постановление КС РФ от 07.02.2023 N 6-П и ряд определений Верховного суда 2025 года), отказывая в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности с указанием на непредставление истцом доказательств, подтверждающих, что невозможность погашения задолженности возникла в результате недобросовестных действий ответчиков, суды фактически возложили на Администрацию бремя доказывания наличия (отсутствия) их вины, не приняв при этом во внимание пассивную позицию ответчиков при рассмотрении дела.
Так, Участник явился в суд первой инстанции и заявил ходатайство о пропуске срока исковой давности, иных возражений и доказательств неправомерности заявленных истцом требований не представлял. В отзыве на апелляционную жалобу указал, что истец не подтвердил неразумность и недобросовестность действий ответчиков. А Директор ни в одно из судебных заседаний судебных инстанций вообще не явился, отзыв на иск не представил.
Таким образом, ответчики не представили в материалы дела документов, раскрывающих имущественное положение юридического лица и объясняющих причины, по которым расчеты с истцом не были произведены, не подтвердили, что действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения Обществом обязательств перед кредитором, об отсутствии причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и неисполнением судебных актов.
Само по себе то обстоятельство, что Администрация не воспользовалась правом на подачу в регистрирующий орган возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что она утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО (пункт 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П).
Дело передано на новое рассмотрение, поскольку не принята во внимание пассивная позиция участника и директора при рассмотрении спора.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.08.2025 N Ф08-4380/2025 по делу N А20-619/2024 {КонсультантПлюс}
Кто ответит за не вовремя сданную налоговую отчетность? Директор или бухгалтер?
Сила документа: Постановление Верховного Суда РФ
Схема ситуации: За 3 квартал 2023 года Общество сдало декларацию по НДС не 25 октября, как положено, а почти через месяц – 22 ноября.
К ответственности по ст. 15.25 КоАП РФ был привлечен Директор, штраф составил 500 рублей.
Директор был возмущен до глубины души! И дело тут не в сумме штрафа, а в принципе! Почему это отвечать за несвоевременно поданную декларацию должен гендир, если в Обществе есть бухгалтер?
В поисках истины Директор дошел аж до Верховного суда РФ, но судейская истина оказалась для него горька.
ВС РФ поддержал выводы коллег нижестоящих инстанций:
1. Ссылка на то, что Общество освобождено от налогообложения по ст. 149 НК РФ, несостоятельна, поскольку в силу п. 5 ст. 174 НК, оно и в таком случае обязано представлять декларацию по НДС;
2. Действия (бездействие) руководителя Общества верно квалифицированы по статье 15.5 КоАП РФ, поскольку именно он обязан контролировать своевременное исполнение требований НК РФ подчиненными ему сотрудниками, тем более, что в представленной налоговой декларации в качестве лица, подтвердившего достоверность и полноту сведений, указан Директор.
Т.е., именно Директор не исполнил свои служебные обязанности надлежащим образом.
В рассматриваемом случае существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий, а в неисполнении должностным лицом своих публично-правовых обязанностей по обеспечению соблюдения требований налогового законодательства. Оснований для признания правонарушения малозначительным нет.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: Постановление Верховного Суда РФ от 12.05.2025 N 11-АД25-12-К6 (УИД 16MS0035-01-2024-002036-86) {КонсультантПлюс}
Борьба за наследство сбежавшего олигарха
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Из-за махинаций с банком Нью-Йорка один из российских олигархов бежал в Великобританию. Там он сменил имя и жил не тужил, пока не умер. После его смерти дети обратились к нотариусу и открыли наследственное дело на его имя. Получив свидетельства о праве на наследство, молодые люди стали владельцами долей в уставных капиталах фирм отца и получателями дивидендов.
Брат олигарха знал о существовании своих племянников и параллельно с ними тоже открыл наследственное дело, только у другого нотариуса и на прежнее имя олигарха. И тоже получил свидетельство о праве на наследство. Через суд удалось доказать, что все имена принадлежат одному и тому же лицу. Чуть позже на этой почве судом были признаны недействительными свидетельства о праве на наследство детей олигарха. И тогда брат обратился в арбитражный суд о взыскании с племянников неосновательного обогащения в сумме около 67 млн. рублей, по которым уже успели набежать проценты в размере 14 млн. рублей. Итого, племянники оказались должны свыше 80 млн. рублей.
Удовлетворяя требования брата олигарха, суд исходил из того, что поскольку право детей на наследство - доли в уставном капитале обществ признано отсутствующим, а свидетельства о праве на наследство недействительными, то они участниками обществ не являются, а значит, нет правовых оснований для получения дивидендов. Правом на получение дивидендов в силу закона обладает только наследник, приобретший статус участника обществ с момента смерти наследодателя. Следовательно, дивиденды подлежат возврату брату олигарха.
Вот такая сложилась борьба за наследство и престол, так сказать. Возможно, ситуация когда-нибудь изменится в пользу детей, потому что на сегодняшний день судебных решений по данной тяжбе много, как в судах общей юрисдикции, так и в арбитраже.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 08.08.2025 N Ф10-1960/2025 ПО ДЕЛУ N А64-8033/2023
Конфликт интересов при приеме на работу в ООО
Сила документа: Постановление арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Конфликт интересов - понятие, которое часто встречается на госслужбе. Это личная заинтересованность лица, которая влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей. Подробнее можно почитать в Ситуации: Что такое конфликт интересов на государственной гражданской (муниципальной) службе и как его предотвратить или урегулировать (Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025).
Но оказывается, и коммерческим организациям оно не чуждо.
В одной компании сменился директор. Как обычно, при этом решили провести тщательную проверку содеянного прежним. В нашей фирме не досчитались при этом что-то около полумиллиона.
Среди прочего директору вменили прием на работу своей дочери на место замдиректора. По мнению Общества, в условиях конфликта интересов он об этом не сообщил участникам.
Правда, первые суды с Обществом не согласились. Замдиректор свои трудовые обязанности выполнял, зарплату не за просто так получал. Вон даже через суд ее взыскивал.
Но кассация расставила свои точки над И.
По смыслу п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 закона "Об ООО" руководитель отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота. Руководитель не вправе подменять интересы общества своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов).
Если судом будет установлено, что руководитель совершил сделку при наличии конфликта интересов, информация о котором не была доведена до сведения участников, обусловленные таким недобросовестным поведением убытки могут быть взысканы с него в пользу общества. При этом возникновение убытков в деятельности юрлица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов предполагается. Иное должен доказывать сам директор.
На дату принятия на работу заместителя директора руководитель Общества находился в условиях конфликта интересов. Но перед заключением трудового договора до участников общества не была доведена информация о планируемой сделке. Значит, директор виноват в убытках!
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31.07.2025 N Ф10-2098/2025 по делу N А36-3130/2023 {КонсультантПлюс}
